中国燃气收购战终成两桶油角力

2011年12月13日，新奥能源和中国石化联合发布公告，称将以每股3.5港元、总价167亿港元收购中国燃气全部股份，新奥能源和中石化分别承担收购费用的55%和45%。此时，中国燃气正经历管理层持续动荡，股价也在2011年一年内连续下挫。因此，新奥与中石化联合体的要约一提出，即被认为有乘虚而入之嫌。

2010年12月17日，时任中国燃气董事总经理刘明辉及执行总裁黄勇因涉嫌职务侵占罪，被深圳市公安局带走。之后，原副总裁庞英学顶替刘明辉的位置，几个月后，庞也被指控涉嫌参与多家公司与中国燃气之间的关联交易。

而诡异的是，向董事会指控庞的原董事局主席李小云、副主席徐鹰在去年4月26日召开的特别股东大会上，李、徐二人也被指在刘案中知情不报等同遭罢免。不到半年时间，高管层持续动荡，让中国燃气元气大伤，股价一度暴跌50%。这也引起天然气大发展背景下正摩拳擦掌意欲扩张市场的各燃气巨头们的侧目。

据了解，目前国内管道燃气市场基本被新奥能源、中国燃气、华润燃气、昆仑燃气(中石油旗下)、北京燃气集团(北控集团下属)和港华燃气等六家公司瓜分。

其中，中国燃气天然气销售网络覆盖中国140多个城市，已成为我国最大的跨区域城市燃气分销商和集管道天然气、液化石油气分销为一体的燃气运营商。这对于目前正全力打造“一体化”战略的各大燃气巨头们来说，自然吸引力十足。

事实上，早在中石化和新奥能源对中国燃气发出要约收购之前，外界就有传闻说中信资本和中石油以及华润燃气等均有意向计划收购中国燃气。因此，当突然出手的新奥能源和中石化联合体一纸要约送至中燃气管理层桌上时，他们就表现出本能的抵触情绪，中国燃气发布公告称：“收购要约属于机会主义性质，且未能反映公司基本价值”。

中国燃气一边宣布收购系“敌意”，一边采取一连串抵制措施，从4000员工联名抗议信到高调发布2011年业绩以示实力，而最有杀伤力的当属公司刘明辉、富地石油、韩国SK集团等三大股东年初至今共数十次增持股份，托高股价至最新的3.85元/股，高出3.5元的要约价格不少。

因此，最终矛盾的焦点集中转化到是否提高收购价格上。联合体坚称不提价的态度，让谈判陷入中断，要约提出的收购完成日期一推再推至今年7月6日。

“目前国内管道天然气市场格局稳定，此次收购可能会带来垄断，”中国燃气公司相关人士在接受记者采访时表示，目前该收购案已被国家商务部提起反垄断审查，因为已达到国务院关于集中申报标准的规定中经营者集中申报的标准。

“白衣骑士”突降联合体存解散风险

中国燃气方面一直声称的“公司基本价值”，经过多位股东密集增持后或许通过3.85元的股价已经有所体现。中国燃气相关人士5月16日在接受记者采访时表示，中太原治疗牛皮癣的医院国燃气在管理层动荡前股价成都银屑病专科医院最高位达5.03元，2010年底向几大股东配售股份的价格也达4.13元，均远高于收购联合体提出的3.5元的要约价格。

但是，对此，新奥与中石化均不买账。这从两公司掌门人此前两度“不会提高要约价格”的表态中便可体现，也让收购谈判陷入僵局。

在此节骨眼上，北控集团在二级市场一周之内两次大手笔购入中燃气股份的举动一石激起千层浪。5月15日，北控集团以3.83港元至3.95港元买进中国燃气8330万股股份，这已是自5月3日以来北控集团第三次通过各种途径大举购入中燃气股票，前两次的购入价均达4.1元/股。截至目前，北控持有的中国燃气股票逾3亿股，一跃成为中国燃气第二大股东。

显然，北控远高出3.5元要约价的增持价格，给新奥与中石化两公司顺利完成收购增加了莫大(博客,微博)的难度，尤其是对此前就因收购被质疑“蛇吞象”的新奥能源而言。市场分析人士纷纷指出，如果北控集团接下来的增持价继续提升，且中国燃气股价持续拉高，将逼迫联合体不得不提高要约价格，被裹挟其中的新奥能源可能最终因无法承压而选择退出，收购联合体因此将面临解散的风险。

自新奥、中石化联合体提出要约收购的第一天起，外界对于新奥收购能力的质疑声就不绝于耳。尽管新奥能源高管此前曾一直宣称公司持有9亿美元充裕现金，可确保完成收购。但分析指出，新奥持有的现金中有很大一部分为非流动资金，可用于收购的资金并不多，现实的选择只有定向增发股票融资。

“但棘手的问题在于，增发股票将相应会摊薄新奥董事长王玉锁在公司的持股比例，按照规定，其持股若被摊薄到30%以下，将失去公司实际控制权。”一位券商分析师告诉记者，王玉锁本人目前在公司持股比例不到31%。根据相关机构研究，若此次收购完成，新奥能源资产负债率将达121%，这一点让中国燃气十分担心其被收购后的日子会不会好过。

上述中国燃气人士对记者强调，中国燃气方面坚持要求联合体提高要约价格是基本前提，否则，无法向各大股东特别是近期高价增持公司股份的股东解释。换言之，联合体目前的要约价格，根本无法获得中国燃气董事会通过。

所有的趋势都似乎渐渐集中到一个向度：新奥知难而退。

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